Mai 2017

BUSINESS CASE 1 – CARVE-OUT FINANCIER

L’entreprise : Un Groupe Européen réalisant environ 1,2 Mds€ de chiffre d’affaires dans les équipements vendus en B to B aux collectivités et aux entreprises. La filiale française réalise, quant à elle, 130 M€ de chiffre d’affaires

Le Contexte : par l’émiettement des donneurs d’ordre et le manque de normalisation, le marché français oblige les fournisseurs à travailler en petites et moyennes série, ce qui pèse sur la rentabilité et devient incohérent avec la stratégie industrielle du groupe qui vient d’investir dans une unité de grandes séries au UK

Objectif : Le Groupe décide de se séparer de ses activités françaises. Il identifie un acquéreur pour son site industriel Français qui emploie 220 personnes. Pour réaliser la cession, il faut faire un « carve-out » pour séparer ces activités du reste du groupe. Ce détourage à des implications « systèmes » (financiers, IT) et « organisation ».

Pourquoi un manager de transition en position de chef de projet pour la partie financière du carve-out ?

  • Urgence : L’opération initiée début 2015 a été mise en stand-by. Réactivée courant 2016, avec un accord de principe avec un acquéreur potentiel, elle s’est accélérée fortement début 2017 puisque l’opération doit être finalisée à fin juillet 2017, avec un timing serré :
    • Création d’une Newco (mars)
    • Création de l’environnement SAP permettant le fonctionnement de la Newco
    • Apport partiel d’actif au 1er mai
    • Démarrage des opérations comptables et financières à la même date
    • Closing au 30 juin
    • Reprise par l’acquéreur des fonctions comptables, financières et fiscales au 1er juillet avec la mise en place d’une organisation autonome

 

  • Le management de transition est parfaitement adapté à ce type de situation : projet urgent, contraintes de délais fortes, très forte surcharge de travail pour le directeur financier et ses équipes (la clôture annuelle du Groupe et de ses filiales a lieu fin avril !) et nécessité de disposer d’une expertise très particulière (Carve-out, apport partiel d’actif) qui n’existe pas dans le Groupe
  • Expertise : le carve-out est un exercice difficile qui nécessite, outre une expertise financière, de bons réflexes opérationnels (et donc l’expérience de ce type de situation acquise dans d’autres sociétés)

Le « plus » de la mission : apprécié pour son expertise, le manager a élargi sa mission du rôle de chef de projet financier à un rôle plus large de négociation financière avec l’acquéreur ; il est aussi intervenu sur les diligences légales, fiscales et comptables et sur l’élaboration du bilan d’apport.

 

BUSINESS CASE 2 – CARVE-OUT IT

L’entreprise : Un groupe Anglais international réalisant plus de 4 Mds€ de chiffre d’affaires dans la distribution B to B auprès de clients institutionnels (services publics, collectivités). La filiale française réalise, quant à elle, 700 M€ de chiffre d’affaires.

Le Contexte : le fond d’investissement, actionnaire, a réalisé une opération importante de build-up en reprenant une société, filiale d’un autre grand groupe international, dont l’activité est complémentaire (et concurrente) de la sienne. Le choix a été fait de ne pas intégrer cette acquisition immédiatement et, par conséquent, d’organiser son fonctionnement de manière indépendante du groupe dont elle était issue.

Objectif : La mission de 18 mois consistait à donner à la société acquise les moyens de son indépendance, notamment dans ses systèmes, et contrats IT. Pour cela, un choix stratégique a été fait de dupliquer la structure SAP existante au sein du groupe cédant pour la mettre à disposition de la filiale cédée, permettant ainsi de conserver son applicatif et ses process (prise de commande, gestion des entrepôts etc..).

Une difficulté majeure était que la situation de concurrence frontale en France entre les activités du groupe acquéreur et la société acquise. Faire coexister les deux, côte à côte, était un challenge pour les équipes des deux côtés.

Un autre choix stratégique a été rapidement de créer une structure IT commune à ces deux entreprises : définir l’organisation et lancement des premiers recrutements

Pourquoi un manager de transition :

  • Adaptabilité : le contexte de concurrence entre les sociétés impliquait une capacité à traiter avec des parties prenantes multiples et sans parti pris
  • Durée limitée au projet (18 mois)

Les résultats :

  • Après 18 mois, la structure SAP était opérationnelle, les contrats de service et d’infrastructure étaient signés, le nouveau CIO de l’ensemble en place et la communication préparée.